(相关资料图)

证券代码：600513       证券简称：联环药业          公告编号：2022-047               江苏联环药业股份有限公司           第八届监事会第七次会议决议公告  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  一、会议召集与召开情况  江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于 2022 年 12 月 28 日以通讯方式召开。会议通知于 2022 年 12 月 9 日通过邮件等方式送达各位监事。本次监事会应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席遇宝昌先生主持。本次会议经过适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏联环药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。  二、决议内容及表决情况  与会监事对下列议案进行了认真审议，以投票表决方式一致通过如下决议：  （一）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》  根据《公司法》        《中华人民共和国证券法》                   （以下简称“《证券法》”）                               《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》和《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。  本议案尚需提交股东大会审议。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  （二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》  根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）方案如下：  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  本次可转债的募集资金总额不超过人民币 45,000.00 万元（含 45,000.00万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。  （1）年利息  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：  I=B×i  I：指年利息额  B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额  i：指可转债当年票面利率  （2）付息方式  ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。  ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。   （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）   本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。   （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P   其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。   可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。   （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）    （1）初始转股价格的确定依据   本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。   前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：  派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；  派发现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。  其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。  公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  （1）修正权限与修正幅度  在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。  （2）修正程序  公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  （1）到期赎回条款  本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （2）有条件赎回条款  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会及其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；  i：指可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  （1）有条件回售条款  本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。  当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。  本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。  （2）附加回售条款  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  本次发行的可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量和比例提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。  原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分将由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定具体发行方式，余额由承销商包销。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）     （1）本次可转债债券持有人的权利  ①根据法律、法规、公司章程规定及募集说明书的相关约定以及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；  ②依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；  ③根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票；  ④根据约定的条件行使回售权；  ⑤依照法律、法规、公司章程规定及募集说明书的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；  ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；  ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；  ⑧法律、法规、公司章程及募集说明书所赋予的其作为公司债权人的其他权利。     （2）本次可转债债券持有人的义务  ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；  ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；  ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；  ⑤法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。     （3）召集债券持有人会议的情形  在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：  ①公司拟变更募集说明书的约定；  ②公司拟修改债券持有人会议规则；  ③拟解聘、变更债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；  ④公司不能按期支付本息；  ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；  ⑥保证人（如有）或者担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；  ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；  ⑧公司提出债务重组方案的；  ⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；     ⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。     下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：     ①公司董事会提议；     ②受托管理人提议；     ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；     ④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。     （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）     本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 45,000.00万元（含 45,000.00 万元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：                                             单位：万元序号             项目名称         投资总额           拟投入募集资金             合计                45,560.00      45,000.00     若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。     （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》第二十条规定，本次公开发行可转换公司债券，应当提供担保。公司本次公开发行可转债将根据上述规定及其他法律法规、规范性文件允许的方式提供担保。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露开户信息。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  本次发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。  本次可转债发行方案尚需取得国有资产监督管理机构批准，且需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  本项议案尚需提请公司股东大会逐项审议。  （三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》  根据《公司法》        《证券法》            《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次公开发行可转换公司债券，公司编制了《江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。  本项议案尚需提请公司股东大会审议。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  （四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》  根据《公司法》        《证券法》            《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次公开发行可转换公司债券，公司编制了《江苏联环药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。  本议案尚需提交股东大会审议。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  （五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》  公司前次募集资金于 2015 年 4 月 21 日全部到位，距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。  本议案尚需提交股东大会审议。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  （六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》            （证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。  本议案尚需提交股东大会审议。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  （七）审议通过《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》  为保护本次公开发行的可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》               《证券法》                   《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《江苏联环药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。  本议案尚需提交股东大会审议通过。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  （八）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《江苏联环药业股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。  本议案尚需提交股东大会审议通过。  （表决情况：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）  特此公告。                        江苏联环药业股份有限公司监事会

查看原文公告